§ 1 Navn og hjemsted
Stk. 1. Selskabets navn er HMN Naturgas I/S
Stk. 2. Selskabet er et interessentskab, hvis interessenter er anført i bilag 1. Bilag 1 korrigeres ved interessenters optagelse eller udtrædelse.
Stk. 3. Selskabet er en fusion mellem Hovedstadsregionens Naturgas I/S (HNG I/S) og Naturgasfordelingsselskabet i Midt-/Nordjyske Region I/S (Naturgas Midt-Nord I/S). På Selskabets stiftelsestidspunkt er alle hidtidige interessenter i HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S interessenter i Selskabet, nogle efter fusioner mellem de enkelte interessenter.
Stk. 4 Selskabets hjemsted er Gladsaxe Kommune.
§ 2 Formål og opgaver
Stk. 1. Selskabets formål er at forestå distribution af naturgas, herunder anlæg og drift af distributionsnet.
Stk. 2. Selskabet kan påtage sig andre opgaver i tilknytning til distribution af naturgas.
Stk. 3. Selskabet kan være ejer af selskaber med begrænset ansvar, der varetager andre formål og opgaver.
Stk. 4. Selskabet kan samarbejde med andre energiselskaber.
Stk. 5. Selskabet kan træffe beslutning om sammenslutning med et eller flere andre energiselskaber. Beslutning herom træffes af repræsentantskabet med det i § 7, stk.7, nævnte kvalificerede stemmeflertal.
Stk. 6. Selskabet kan i fællesskab med andre energiselskaber stifte fællesorganer til varetagelse af fælles interesser.
§ 3 Selskabsform
Stk. 1. Selskabet er et interessentskab. Interessenterne hæfter principalt, solidarisk og med hele deres formue for selskabets forpligtelser.
Stk. 2. Interessenternes indbyrdes hæftelse svarer til interessenternes ejerandele af selskabet, jfr. bilag 1.
Den procentvise fordeling af hæftelsen mellem interessenterne er ligeledes fastsat i bilag 1.
§ 4 Selskabets interessenter
Stk. 1. Som interessenter kan kun optages kommuner.
Stk. 2. En interessent kan opsige sit medlemskab med mindst 12 måneders skriftligt varsel til en 1. januar.
Stk. 3. En udtrædende interessent har ikke krav på nogen del af selskabets aktiver, jfr. dog § 16, stk. 2 og 3. Såfremt der aldrig har været etableret distribution af naturgas på tidspunktet for udtræden, vil den pågældende kommune dog få udbetalt kommunens indskud, jfr. bilag 1, samt den tilskrevne forrentning.
Stk. 4. En udtrædende interessent vedbliver at hæfte for sin forholds-mæssige andel af selskabets gæld på udtrædelsestidspunktet, uanset senere refinansiering, indtil denne gæld er afviklet, jfr. § 3, stk. 2. Såfremt der ikke har været etableret distribution af naturgas i en kommune inden udtræden, er den forholdsmæssige andel af selska-bets gæld 0.
Stk. 5. Overfor interessentskabets kreditorer på udtrædelsestidspunktet, vil en udtrædende interessentkommune fortsat hæfte solidarisk for interessentskabets gæld på udtrædelsestidspunktet. Dette gælder selv om der ikke er et faktisk gasaftag i kommunen.
§ 5 Økonomiske forhold m.v.
Stk. 1. Interessenternes ejerandele af selskabet er fastsat i bilag 1.
Stk. 2. Nye interessenter optages på vilkår, som fastsættes af repræsentantskabet med udgangspunkt i den forventede distribuerede mængde naturgas i kommunen og under hensyn til vilkårene for sammenlignelige interessenter.
Stk. 3. Repræsentantskabet kan, såfremt forholdene gør det nødvendigt, pålægge interessenterne at foretage yderligere indskud i samme forhold, som interessenternes ejerandele, jfr. bilag 1.
Stk. 4. Den til opfyldelse af selskabets formål nødvendige kapital, som selskabet ikke råder over ved indskud, tilslutningsafgifter eller anden kapitaltilgang, tilvejebringes ved lån.
§ 6 Repræsentantskabets sammensætning
Stk. 1. Selskabets øverste myndighed er repræsentantskabet. Antallet af personer i repræsentantskabet svarer til antallet af interessenter med tillæg af 50 % oprundet til nærmeste ulige tal, jfr. stk. 2.
Stk. 2. Hver interessent udpeger forlods 1 repræsentant, mens resten udpeges af interessenterne ved forholdstalsvalg efter d’Hondts metode i forhold til interessenternes ejerandele efter § 5., stk. 1.
Der kan ikke indgås valgforbund mellem interessenterne.
Stk. 3. For hver repræsentant udpeges en personlig stedfortræder, der under ethvert forfald træder i dennes sted. En repræsentant kan ikke lade sige repræsentere ved fuldmagt.
Stk. 4. Kun kommunalbestyrelsesmedlemmer kan være medlemmer af og suppleanter til repræsentantskabet.
Repræsentanter og suppleanter udpeges i forbindelse med kommunalbestyrelsernes konstituerende møder.
Stk. 5. Funktionsperioden for repræsentantskabet svarer til den kommunale valgperiode. Repræsentantskabet fungerer indtil et nyt repræsentantskab er konstitueret.
Stk. 6. Repræsentantskabet kan bestemme, at andre kommuner, virk-somheder, organisationer og myndigheder kan deltage med observatørstatus i repræsentantskabets møder.
Stk. 7. Observatørerne har tale- og forslagsret. Observatørerne har ikke stemmeret.
§ 7 Repræsentantskabets funktionsmåde
Stk. 1. Bestyrelsens formand og næstformand er født formand henholdsvis næstformand for repræsentantskabet.
Stk. 2. Repræsentantskabsmøder indkaldes på formandens foranledning ved brev til hver enkelt repræsentant og de tilsluttede kommuner med minimum én måneds varsel. I brevet opfordres til inden 10 dage at fremsende forslag til emner, der ønskes drøftet på mødet. Senest 14 dage inden repræsentantskabsmødet udsendes dagsorden til hver enkelt repræsentant og de tilsluttede kommuner.
Stk. 3. Repræsentantskabsmøder skal indkaldes, når formanden finder det hensigtsmæssigt, eller når bestyrelsen eller mindst 1/3 af repræsentanterne begærer det.
Stk. 4. Hvert år afholdes repræsentantskabsmøde senest 1. juni med henblik på godkendelse af det reviderede årsregnskab for det forudgående regnskabsår og senest den 15. november med henblik på vedtagelse af årsbudgettet for det kommende regnskabsår.
Der afholdes repræsentantskabsmøde i januar eller februar måned i begyndelsen af en ny kommunal valgperiode med henblik på valg af bestyrelse og revision for perioden.
Stk. 5. Repræsentantskabsmøder afholdes normalt på skift i Gladsaxe og Viborg kommune, men kan efter bestyrelsens bestemmelse afholdes andre steder.
Stk. 6. Repræsentantskabet er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af repræsentanterne er til stede.
Stk. 7. Hver repræsentant har én stemme. De i repræsentantskabet behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. Dog udkræves til beslutning om:
1. vedtægtsændringer
2. sammenslutning (fusion) med andre selskaber, jfr. § 2, stk. 4
3. selskabets opløsning, jfr. § 16, stk. 1
4. salg af datterselskaber
5. stiftelse af fællesorganer, jfr. § 2, stk. 6
at 2/3 af repræsentantskabets medlemmer deltager i afstemningen, og at beslutningen vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer. Er der ikke afgivet stemmer af 2/3 af repræsentanterne – men 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget – indkalder bestyrelsen til et nyt repræsentantskabsmøde, og på dette kan forslaget gyldigt vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer, uanset hvor mange der deltager i afstemningen.
Stk. 8. Der føres beslutningsprotokol over repræsentantskabets møder. Protokollen underskrives af formanden og dirigenten.
Stk. 9. Repræsentantskabet træffer nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv – herunder i hvilket omfang den daglige ledelse, revisor og andre kan deltage i møderne. Repræsentantskabets medlemmer modtager diæter og godtgørelse for mistet arbejdsfortjeneste ved deltagelse i møder i eller for repræsentantskabet efter reglerne i den kommunale styrelseslov. Repræsentantskabet træffer bestemmelse om vederlag til formanden.
§ 8 Repræsentantskabets kompetence
Stk. 1. Repræsentantskabet er selskabets øverste myndighed.
Stk. 2. Repræsentantskabet vælger selskabets bestyrelse, jfr. § 9, stk. 2, og revision.
Stk. 3. Repræsentantskabet vedtager årsbudgettet for det kommende regnskabsår.
Stk. 4. Repræsentantskabet godkender årsregnskab for det forløbne regnskabsår, og træffer beslutning om den tilhørende revisionsberetning.
Stk. 5. Repræsentantskabet fastlægger størrelsen af nye interessenters ejerandel og indskud, jfr. § 5, stk. 2.
Stk. 6. Repræsentantskabet træffer beslutning om optagelse af nye interessenter og om vilkår herfor, herunder om repræsentation i den løbende funktionsperiode. Repræsentantskabet fastlægger ligeledes vilkårene i forbindelse med en interessents udtræden af selskabet, jfr. § 4, stk. 3 og 4.
Stk. 7. Repræsentantskabet træffer beslutning om varetagelse af andre energiforsyningsopgaver, vedtægtsændringer, sammenslutning med andre selskaber, salg af datterselskaber og selskabets opløsning.
§ 9 Bestyrelsens sammensætning
Stk. 1. Bestyrelsen består af mindst 9 og højst 13 medlemmer. I den første funktionsperiode (2010 – 2013) består bestyrelsen af 13 medlemmer.
Stk. 2. Bestyrelsen vælges af og blandt repræsentantskabet, jfr. § 8, stk. 2. Med mindre der énstemmigt træffes beslutning om andet, sker valget ved forholdstalsvalg efter d’Hondts metode.
Stk. 3. For hvert bestyrelsesmedlem vælger repræsentantskabet tillige en personlig stedfortræder, der under forfald træder i vedkommende medlems sted.
Stk. 4. Bestyrelsen fungerer i samme periode som repræsentantskabet.
Stk. 5. Bestyrelsen kan tillade, at andre personer overværer bestyrelsens møder, når det er ønskeligt af hensyn til sagernes oplysning.
Stk. 6. Udtræder et bestyrelsesmedlem af repræsentantskabet i løbet af valgperioden, udtræder medlemmet af bestyrelsen på førstkommende ordinære repræsentantskabsmøde, hvor et nyt bestyrelsesmedlem vælges. Valg af nyt bestyrelsesmedlem sker ved, at den valggruppe som det udtrædende bestyrelsesmedlem tilhører, udpeger det nye medlem af bestyrelsen. Den personlige stedfortræder for det udtrædende bestyrelsesmedlem fortsætter som personlig stedfortræder for det nye bestyrelsesmedlem i den resterende del af valgperioden, medmindre stedfortræderen vælges som nyt bestyrelsesmedlem. I så fald vælges en ny personlig stedfortræder.
§ 10 Bestyrelsens funktionsmåde
Stk. 1. Bestyrelsen træder sammen til konstituerende møde umiddelbart efter det repræsentantskabsmøde, hvori den er valgt. Den siddende bestyrelse drager omsorg for, at det nyvalgte repræsentantskab bliver indkaldt, ligesom den fungerer, indtil en ny bestyrelse er valgt.
Stk. 2. På det konstituerende møde vælger bestyrelsen formand og næstformand under ét ved forholdstalsvalg efter d’Hondts metode, medmindre der enstemmigt træffes beslutning om andet, jf. tillige stk. 12-15.
Stk. 3. På det konstituerende møde i selskabets første funktionsperiode (2010 – 2013) vælger bestyrelsen sin formand blandt bestyrelsesmedlemmer, der er repræsentanter for de jyske interessentkommuner og sin næstformand blandt bestyrelsesmedlemmer, der er repræsentanter for de sjællandske interessentkommuner.
Stk. 4. Næstformanden fungerer ved formandens forfald. Formanden og næstformanden er i enhver henseende undergivet bestyrelsens beslutninger.
Stk. 5. Bestyrelsesmøder indkaldes ved formandens foranstaltning ved brev til hvert enkelt medlem med mindst syv dages varsel.
Stk. 6. Bestyrelsesmøder afholdes normalt på skift i henholdsvis Gladsaxe og Viborg kommune, men kan efter bestyrelsens bestemmelse afholdes andre steder.
Stk. 7. Bestyrelsesmøder skal, med angivelse af de spørgsmål, der ønskes behandlet, indkaldes, når formanden finder det hensigtsmæssigt, eller når mindst tre medlemmer af bestyrelsen fremsætter ønske herom.
Stk. 8. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af medlemmerne er til stede.
Stk. 9. Hvert bestyrelsesmedlem har én stemme. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal.
Stk. 10. Over bestyrelsens møder føres beslutningsprotokol, der under-skrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 11. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Næstformanden vederlægges med 40 % af formandsvederlaget. Bestyrelsens øvrige medlemmer modtager et fast vederlag på 15 % af formandsvederlaget. Et medlem kan vælge i stedet for det faste vederlag at modtage diæter samt erstatning for dokumenteret tabt arbejdsfortjeneste efter reglerne i den kommunale styrelseslov. De personlige stedfortrædere modtager diæter og erstatning for dokumenteret tabt arbejdsfortjeneste ved deltagelse i møder i eller for bestyrelsen efter reglerne i den kommunale styrelseslov.
Stk. 12. Såfremt formanden for bestyrelsen i selskabet er repræsentant for en af de jyske interessentkommuner, vælges formanden for bestyrelserne i HNG Midt-Nord Salg A/S og HNG Midt-Nord Handel A/S blandt repræsentanterne for de sjællandske interessent-kommuner.
Stk. 13. Såfremt formanden for bestyrelsen i selskabet er repræsentant for en af de sjællandske interessentkommuner, vælges formanden for bestyrelserne i HNG Midt-Nord Salg A/S og HNG Midt-Nord Handel A/S blandt repræsentanterne for de jyske interessentkommuner.
Stk. 14. Såfremt formanden for bestyrelsen i selskabet eller i HNG Midt-Nord Salg A/S eller i HNG Midt-Nord Handel A/S er repræsentant for en af de jyske interessentkommuner, vælges næstformanden for bestyrelsen i samme selskab blandt repræsentanterne for de sjællandske interessentkommuner.
Stk. 15 Såfremt formanden for bestyrelsen i selskabet eller i HNG Midt-Nord Salg A/S og HNG Midt-Nord Handel A/S er repræsentant for en af de sjællandske interessentkommuner, vælges næstformanden for bestyrelsen i samme selskab blandt repræsentanterne for de jyske interessentkommuner.
§ 11 Bestyrelsens kompetence
Stk. 1. Bestyrelsen træffer beslutninger, der ikke er henlagt til repræsentantskabet i medfør af § 8, og som ikke henhører under den daglige ledelse af selskabet, jfr. § 12.
Stk. 2. Bestyrelsen kan give forskrifter til selskabets repræsentanter i fællesorganerne, jfr. § 2, stk. 6, om udførelsen af deres hverv.
Stk. 3. Bestyrelsen fører tilsyn med den daglige ledelse og kan meddele denne forskrifter og anvisninger.
Stk. 4. Bestyrelsen kan meddele prokura – enkelt eller kollektivt.
§ 12 Daglig ledelse
Stk. 1. Bestyrelsen ansætter en direktion.
Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.
§ 13 Tegningsret
Selskabet tegnes af bestyrelsen eller af formanden eller næstfor-manden i forening med den administrerende direktør eller dennes stedfortræder.
§ 14 Tilsynet
Stk. 1. Følgende beslutninger kræver Tilsynsmyndighedens godkendelse:
a) Vedtægtsændringer.
b) Ud- og indtræden af interessenter, jfr. § 4, stk. 2 og § 5, stk. 2.
c) Opløsning af interessentskabet, jfr. § 16.
d) Pålæg af yderligere indskud, jfr. § 5, stk. 3.
e) Vederlag til formanden, jfr. § 7, stk. 9.
f) Ansættelse og afskedigelse af revision, jfr. § 8, stk. 2.
g) Oprettelse af eller deltagelse i fællesorganer.
Stk. 2. For låntagning og meddelelse af garantier m.v. finder de regler, der er fastsat af Indenrigs- og Sundhedsministeren i medfør af §§ 58 og 59 i lov om kommunernes styrelse, anvendelse.
§ 15 Budget, regnskab og revision
Stk. 1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Stk. 2. Bestyrelsen udarbejder årligt et årsbudgetforslag og et årsregnskab.
Stk. 3. Endeligt årsbudget skal forelægges repræsentantskabet til vedta-gelse senest den 15. november forud for det år, budgettet dækker.
Stk. 4. Årsregnskabet, der skal udarbejdes og underskrives af bestyrelsen og den daglige ledelse og revideres af en af repræsentantskabet udpeget revisor, skal forelægges repræsentantskabet til godkendelse senest 1. juni i det følgende år.
§ 16 Selskabets opløsning
Stk. 1. Beslutning om selskabets opløsning træffes af repræsentantskabet ved kvalificeret flertal, jfr. § 7, stk. 7.
Stk. 2. Et eventuelt overskud/underskud ved selskabets opløsning udbe-tales til/dækkes af interessenterne i forhold til deres hæftelse, jfr. § 3.
Stk. 3. Den kommunale styrelseslovs bestemmelser finder anvendelse ved selskabets opløsning.
§ 17 Voldgift
Stk. 1. Enhver tvist om nærværende vedtægters forståelse, fortolkning eller udfyldning eller om forholdet mellem selskabet og en interessent eller mellem interessenterne indbyrdes, afgøres ved voldgift efter følgende regler:
Stk. 2. Den, der ønsker voldgiftsretten nedsat, skal ved anbefalet brev til den eller de øvrige meddele dette samt give en kort begrundelse for, at der ønskes en voldgift. Hver af parterne kan da inden fjorten dage anmode præsidenten for Østre Landsret om at nedsætte en voldgiftsret til at behandle spørgsmålet.
Voldgiftsretten skal bestå af tre medlemmer, hvoraf det ene med-lem skal være statsautoriseret revisor, det andet medlem skal være kyndig i energiforsyningsspørgsmål og det tredje medlem, der er voldgiftsrettens formand, skal være landsdommer.
Stk. 3. Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure og kan fordele sagens omkostninger.
Stk. 4. Voldgiftsrettens afgørelse er endelig og bindende for parterne.
§ 18 Ikrafttræden og godkendelse
Stk. 1. Disse vedtægter træder i kraft den 1. januar 2010 og afløser HNGs og Naturgas Midt-Nords nuværende vedtægter.
Interessentskabet skal godkendes efter § 60 i lov om kommunernes styrelse, jfr. lbk. nr. 968 af 2. december 2003 med senere ændrin-ger.
Vedtaget på repræsentantskabsmøderne i henholdsvis HNG I/S den 6. november 2009 og i Naturgas Midt-Nord I/S den 13. november 2009.
Godkendt af Tilsynsmyndigheden den …